In het Burgerlijk Wetboek is de geschillenregeling opgenomen. Deze geschillenregeling biedt een uitkomst voor aandeelhouder(s) die, bijvoorbeeld, een conflict hebben met een andere aandeelhouder. In dergelijke situaties biedt de geschillenregeling de mogelijkheid om een aandeelhouder uit te kopen of om zelf uit te stappen. Deze geschillenregeling is met ingang van 1 januari 2025 gewijzigd.
Op 20 maart 2025 heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam voor het eerst een uitspraak gedaan waarbij de nieuwe regeling is toegepast. De uitspraak laat zien dat de nieuwe regels kunnen zorgen voor een praktischere oplossing bij conflicten tussen aandeelhouders. Dit komt doordat de Ondernemingskamer sinds de wetswijziging niet alleen over de enquêteprocedure gaat, maar ook over de geschillenregeling.
Wat was er aan de hand? De aandeelhouders hadden aandelen in een familiebedrijf dat rond 1900 is opgericht door de grootouders van een broer en een zus. Sinds 1988 runde hun vader het bedrijf. De broer en zus werkten samen in het bedrijf. Na het overlijden van hun vader in 1998, namen zij het bedrijf samen over. Later kwam ook de man van de zus in het bedrijf werken. Onder hun leiding groeide het bedrijf uit tot een groot vervoersbedrijf met meer dan 1000 werknemers in 2019.
De aandelen waren verdeeld als volgt: de broer had 12,5%, de zus 12,5% en haar man 75% van de aandelen.
Op enig moment ontstaat er ruzie tussen de zus en haar man enerzijds en de broer anderzijds. Deze ruzie loopt hoog op, als gevolg waarvan de broer een procedure bij de Ondernemingskamer start, waarin hij vraagt een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap.
Als reactie op dit verzoek aan de Ondernemingskamer, stellen de zus en haar man een tegenverzoek in, inhoudende een gedwongen overdracht van de door de broer gehouden aandelen aan de zus. Zowel het verzoek van de broer, als het verzoek van de zus en haar man zijn gelijktijdig door de Ondernemingskamer behandeld; iets wat vóór 1 januari 2025 niet mogelijk was.
Kennelijk zijn partijen bij gelegenheid van de behandeling van de verzoeken bij de Ondernemingskamer nader tot elkaar gekomen. Partijen hebben namelijk overeenstemming bereikt, in die zin dat de broer de aandelen aan de zus zal overdragen tegen een nog vast te stellen waarde. Over de vaststelling van die waarde zijn partijen het ook eens geworden, in die zin dat deze door één deskundige bindend zal worden vastgesteld.
Conclusie: De nieuwe geschillenregeling maakt het mogelijk om geschillen tussen aandeelhouders op een meer praktische manier op te lossen. In dit geval zorgde de regeling ervoor dat de ingestelde verzoeken gezamenlijk konden worden behandeld en partijen onder het toeziend oog van de Ondernemingskamer een oplossing konden vinden.
Heeft u vragen over de geschillenregeling, de enquêteprocedure of een andere (mogelijke) oplossing voor een aandeelhoudersconflict? Neem contact op met één van de ondernemingsrechtspecialisten van Aben & Slag Advocaten via de telefoonnummers 0495 536 138 / 0492 749 990.
