Op 20 juni 2025 heeft de Hoge Raad een binnen het ondernemingsrecht relevante uitspraak gedaan (ECLI:NL:HR:2025:978). De zaak draaide om een aandeelhoudersvergadering die eerder begon dan aangekondigd in de oproeping (lees: uitnodiging voor de vergadering), waardoor twee aandeelhouders niet konden deelnemen aan de besluitvorming over een statutenwijziging. De centrale vraag: is het genomen besluit nietig of vernietigbaar?
Feiten en procesverloop
Tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders werd een besluit tot statutenwijziging genomen. De vergadering begon echter eerder dan het tijdstip dat in de oproeping was vermeld. Twee aandeelhouders kwamen daardoor te laat en konden niet deelnemen aan de stemming. Zij stelden dat het besluit nietig was, omdat hun rechten als aandeelhouders waren geschonden.
Het gerechtshof oordeelde dat het besluit vernietigbaar was op grond van artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek. De aandeelhouders stelden in cassatie dat het besluit nietig was, omdat het in strijd was met de wet en de statuten.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad maakt in zijn arrest een belangrijk onderscheid tussen nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten:
- Een besluit is nietig als het in strijd is met dwingend recht of fundamentele statutaire bepalingen (artikel 2:14 Burgerlijk Wetboek).
- Een besluit is vernietigbaar als het tot stand is gekomen met schending van procedurele regels of beginselen van redelijkheid en billijkheid (artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek).
Het grote verschil zit hem in de consequenties. Een besluit in strijd met artikel 2:14 Burgerlijk Wetboek is nietig. Een besluit in strijd met artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek is vernietigbaar. Een belangrijk verschil tussen deze bepalingen is dat, waar de nietigheid van een besluit waarop art. 2:14 Burgerlijk Wetboek ziet van rechtswege werkt en van meet af aan meebrengt dat het besluit niet rechtsgeldig is,25 de vernietiging van een besluit waarop artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek ziet eerst werkt als deze met succes in rechte is gevorderd conform het daarin bepaalde: buitengerechtelijke vernietiging is niet mogelijk.
Anders dan een nietig besluit is een vernietigbaar besluit daardoor weliswaar vernietigbaar, maar rechtsgeldig totdat het door de rechter wordt vernietigd – áls dat gebeurt (wat in de praktijk lang niet altijd het geval is) met inachtneming van de daarvoor geldende regels. Om die reden bevat artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek, anders dan artikel 2:14 Burgerlijk Wetboek, ook regels die betrekking hebben op het instellen van een vordering strekkende tot vernietiging van een besluit op de voet van artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek.
Let op! Artikel 2:15 lid 5 Burgerlijk Wetboek bevat een vervaltermijn (van een jaar) wat betreft de bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen.
Hoewel de Hoge Raad in dit geval oordeelde dat het te vroeg starten van een vergadering geen strijd oplevert met dwingend recht, maar wel een strijd oplevert met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen en het besluit derhalve vernietigbaar was, kreeg die vernietiging geen gevolg. De aandeelhouders hadden hun vordering tot vernietiging namelijk niet binnen de vervaltermijn ingesteld. Dit betekent dat de vorderingen alsnog konden worden afgewezen.
Belang voor de praktijk
Deze uitspraak onderstreept het belang van zorgvuldige naleving van oproepingsprocedures bij aandeelhoudersvergaderingen. Voor bestuurders en vennootschappen betekent dit dat de strikte naleving van oproepingstermijnen en -tijden essentieel is en een te vroeg gestarte vergadering kan leiden tot vernietiging van besluiten, met alle gevolgen van dien. Zorg dus voor een sluitende vergaderprocedure en begin – zeker wanneer nog niet alle aandeelhouders aanwezig zijn – nooit eerder dan aangekondigd.
De uitspraak onderstreept echter ook het belang van het tijdig inwinnen van juridisch advies en, vervolgens, het tijdig instellen van een vordering tot vernietiging.
Heeft u vragen over besluitvorming binnen uw vennootschap of over de geldigheid van genomen besluiten? Neem dan contact op met ons kantoor. Wij adviseren u graag over uw rechtspositie en mogelijke vervolgstappen.
