Als ondernemer met aandelen in een vennootschap kan een conflict met een medeaandeelhouder flinke impact hebben op uw bedrijf. In dergelijke situaties biedt de geschillenregeling in de wet mogelijkheden om het geschil op te lossen door middel van uitstoting of uittreding van een aandeelhouder. Deze regeling is onlangs aangepast, en in dit blog bespreken we wat dit voor u betekent.
Wat houdt de geschillenregeling in?
De geschillenregeling, zoals beschreven in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, biedt aandeelhouders de mogelijkheid om een medeaandeelhouder uit te stoten of zelf uit te treden uit de vennootschap. Uitstoting houdt in dat een aandeelhouder gedwongen wordt zijn aandelen over te dragen wanneer hij door zijn handelen het belang van de vennootschap schaadt. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als een aandeelhouder structureel de samenwerking belemmert of schade toebrengt aan de onderneming. Uittreding daarentegen biedt een aandeelhouder de mogelijkheid zijn aandelen te verkopen wanneer hij zelf door de andere aandeelhouders wordt benadeeld en in redelijkheid niet langer aandeelhouder kan blijven.
De regeling is van toepassing op besloten vennootschappen (BV’s) en bepaalde naamloze vennootschappen (NV’s) die aan specifieke voorwaarden voldoen, zoals het hebben van aandelen op naam en een blokkeringsregeling.
De nieuwe geschillenregeling: wat verandert er?
De wetgever heeft een aantal belangrijke wijzigingen voorgesteld die per 1 januari 2025 in werking zullen treden. Hieronder bespreken we de belangrijkste aanpassingen.
De Ondernemingskamer (OK) als enige instantie
Voorheen begon een geschillenprocedure bij de rechtbank, maar met de nieuwe wet wordt de OK de eerste en enige instantie die over deze geschillen oordeelt. Dit heeft als voordeel dat de procedure sneller verloopt, wat cruciaal is voor ondernemingen die in een conflict verwikkeld zijn. Bovendien heeft de OK de expertise om complexe aandeelhoudersgeschillen zorgvuldig te behandelen.
Overgang naar een verzoekschriftprocedure
Waar de procedure eerder met een dagvaarding werd ingeleid, gebeurt dit nu met een verzoekschrift. Dit sluit beter aan bij de enquêteprocedure, die eveneens via een verzoekschrift verloopt. Het is eenvoudiger om meerdere partijen bij het proces te betrekken, waardoor het proces efficiënter verloopt.
Bij uitstoting: geen beperking tot aandeelhoudersgedrag
Onder het huidige recht kunnen alleen gedragingen in de hoedanigheid van aandeelhouder leiden tot uitstoting. De nieuwe regeling versoepelt deze eis. Gedragingen die niet direct verband houden met het aandeelhouderschap kunnen ook tot uitstoting leiden. Voorbeelden hiervan zijn het schaadden van de onderneming door oneerlijke concurrentie of de 50%-aandeelhouder die tevens bestuurder is en bestuurlijk wangedrag verricht.
Vereenvoudiging van het uittredingscriterium
Bij uittreding was het vereist dat er “bijkomende zwaarwegende omstandigheden” aanwezig waren om een aandeelhouder te laten uittreden. Echter, in de rechtspraak werd hier door de OK al een halt toegeroepen. Volgens de OK kan een aandeelhouder uittreden wanneer de andere aandeelhouder(s) of de vennootschap zich in strijd met redelijkheid en billijkheid hebben gedragen. Dit betekent dat de focus nu meer ligt op wat redelijk is binnen de specifieke omstandigheden.
Wat betekent dit voor u als ondernemer?
Als ondernemer en aandeelhouder is het belangrijk om te weten dat de nieuwe geschillenregeling zowel flexibiliteit als snelheid biedt. De Ondernemingskamer zal geschillen sneller kunnen behandelen, en de nieuwe criteria voor uitstoting en uittreding zijn minder strikt, wat het voor benadeelde aandeelhouders eenvoudiger maakt om actie te ondernemen. Bovendien sluit de nieuwe verzoekschriftprocedure beter aan bij de praktijk van geschillen tussen aandeelhouders, wat u de mogelijkheid biedt om uw belangen efficiënter te behartigen.
Heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil of verwacht u dat een geschil kan ontstaan? Neem dan tijdig contact met ons op. Onze advocaten hebben ruime ervaring met aandeelhoudersgeschillen en helpen u graag verder.
