Tijdens de coronacrisis werd Nederland geconfronteerd met een flinke vraag naar mondkapjes. Om de overheid te kunnen helpen om aan deze vraag te kunnen voldoen, werd – als een maatschappelijk initiatief – Stichting Hulptroepen Alliantie opgericht. Wat begon als een maatschappelijk initiatief om mondkapjes snel en goedkoop te verspreiden, is inmiddels beter bekend als de mondkapjesaffaire. De Rechtbank Amsterdam heeft recentelijk geoordeeld dat de bestuurders van de stichting persoonlijk aansprakelijk zijn voor de winst die zij met een deal met de Staat hebben gemaakt, ten koste van de stichting zelf. In dit blog gaan we dieper in op het handelen van de bestuurders van Stichting Hulptroepen Alliantie, de gevolgen voor de stichting en de juridische consequenties van aansprakelijkheid van de bestuurders.
De casus
De drie initiatiefnemers van Stichting Hulptroepen Alliantie (de “Stichting”) sloten tijdens de coronacrisis een deal met de Nederlandse Staat, waarbij 40 miljoen mondkapjes werden verkocht voor een bedrag van maar liefst 100,8 miljoen euro. De deal werd echter niet gesloten tussen de Stichting en de Nederlandse Staat, maar met een commerciële besloten vennootschap die tevens door de drie initiatiefnemers was opgericht. Zo werden de mondkapjes voor een aanzienlijk bedrag verkocht, waarbij de initiatiefnemers zelf meer dan 20 miljoen euro winst maakten.
De Stichting was opgericht met een maatschappelijk belang/doel: het verspreiden van mondkapjes op een goedkope en snelle manier. De bestuurders van de Stichting handelden in dit geval niet in het belang van de stichting. In plaats daarvan gebruikte het drietal de naam en de middelen van de Stichting om een (concurrerende) commerciële onderneming op te richten. Deze commerciële onderneming stelde hen in staat om aanzienlijk financieel voordeel te behalen en (met de behaalde winst) aanzienlijke bedragen aan dividend aan zichzelf uit te keren.
Handelen tegen het belang van de stichting
De Rechtbank Amsterdam stelde vast dat de initiatiefnemers van de Stichting, die tevens bestuurders waren van de Stichting, hun persoonlijke belangen boven die van de Stichting hadden gesteld. Als bestuurder waren ze verplicht om in het belang van de Stichting te handelen. Doordat ze hun commerciële onderneming hadden betrokken in de deal, maakten ze zich schuldig aan belangenverstrengeling en werd er aan het oorspronkelijke doel van de Stichting voorbijgegaan.
Het feit dat de bestuurders niet transparant waren over hun commerciële belangen, maakt de situatie nog ernstiger. De Stichting werd zo financieel benadeeld, terwijl de bestuurders persoonlijk profiteerden van de deal. Deze uitspraak toont een klassiek voorbeeld van bestuurders die handelen in strijd met de verplichting om in het belang van de stichting te handelen.
Aansprakelijkheid van bestuurders
De bestuurder van een stichting heeft een zorgplicht en een verplichting om altijd in het belang van de stichting te handelen. Bestuurders mogen daarbij geen persoonlijke belangen laten prevaleren boven het belang van de stichting. Als bestuurders zich niet aan deze verplichtingen houden, kunnen zij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade die hierdoor ontstaat.
In deze zaak heeft de Rechtbank Amsterdam geoordeeld dat de bestuurders persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schade die de Stichting heeft geleden als gevolg van het handelen van de bestuurders. De initiatiefnemers moeten meer dan 20 miljoen euro aan de Stichting terugbetalen. Deze betaling heeft te gelden als voorschot op de schade. Bovendien moeten zij de juridische kosten vergoeden die de Stichting heeft gemaakt om haar eigen belang te beschermen.
Wat betekent dit voor bestuurders van stichtingen?
Als u een bestuurder bent van een stichting, is het van belang dat u zich bewust bent van de verantwoordelijkheden en verplichtingen die hiermee gepaard gaan. Zorg ervoor dat u altijd handelt in het belang van de stichting en dat persoonlijke belangen niet boven het belang van de stichting komen te staan. Wees transparant in uw manier van handelen en let erop dat er geen belangenverstrengeling ontstaat; is er sprake van belangenverstrengeling (het zogenaamde tegenstrijdig belang), neem dan als bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming op dat betreffende punt.
Het niet naleven van deze verplichtingen kan ernstige gevolgen hebben, nu de bestuurder hiervoor persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld. Mocht u zich in een situatie bevinden waarin u twijfelt over de naleving van deze verplichtingen of als u zich zorgen maakt over mogelijke persoonlijke aansprakelijkheid, is het raadzaam om juridisch advies in te winnen.
Tot slot
Heeft u vragen over uw verplichtingen en verantwoordelijkheden als bestuurder van een stichting, of maakt u zich zorgen over mogelijke persoonlijke aansprakelijkheid? Neem dan contact op met onze specialisten in ondernemingsrecht via info@abenslag.nl of 0495 – 53 61 38.
