Familiebedrijven zijn bijzonder: de scheidslijn tussen privé en bedrijfsvoering is vaak dun. Soms is de vertrouwensband zó diep beschadigd dat samenwerking niet langer mogelijk blijkt. De uitspraak van de Ondernemingskamer van 7 augustus 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275) laat zien hoe ver een familieruzie kan doorwerken binnen een onderneming.
De casus
In deze zaak waren twee broers ieder voor 50% aandeelhouder én bestuurder van een autodemontagebedrijf. Al jaren was de verhouding ernstig verstoord. Bij beide broers bestond een diepgeworteld wantrouwen jegens de ander: zij verweten elkaar het onttrekken van gelden, het nemen van besluiten zonder overleg met de ander en het onvoldoende delen van belangrijke bedrijfsinformatie. Daarnaast hielden zij elkaar verantwoordelijk voor het hoge personeelsverloop binnen de onderneming. Dit wantrouwen leidde tot blokkerende besluitvorming en beïnvloedde de samenwerking.
De situatie verslechterde dusdanig dat één broer (broer A) een verzoek tot uitstoting (art. 2:336a BW) bij de Ondernemingskamer indiende: hij wilde dat broer B werd uitgekocht.
Oordeel van de Ondernemingskamer
Partijen waren het eens over één ding: de verhouding tussen de broers was al jarenlang ernstig en duurzaam verstoord. Over de vraag wie daar precies verantwoordelijk voor was, verschilden zij van mening.
Bij de beoordeling van het uitstotingsverzoek stelde de Ondernemingskamer eerst het toepasselijke toetsingskader vast. Een gedwongen overdracht van aandelen kan alleen worden toegewezen als de betreffende aandeelhouder, door zijn handelen of nalaten, al dan niet in zijn hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming zodanig schaadt dat voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet van de vennootschap kan worden gevergd.
Daarbij past de Ondernemingskamer een belangenafweging toe: enerzijds het belang van de vennootschap bij beëindiging van het aandeelhouderschap, anderzijds het belang van de betreffende aandeelhouder om aandeelhouder te blijven.
Tijdens de zitting verklaarden beide broers dat zij elkaar niet meer “konden luchten of zien” en dat dit geen tijdelijke, maar een permanente en onomkeerbare situatie betrof. De Ondernemingskamer concludeerde dat door het gedrag van beide aandeelhouders een onoplosbare impasse was ontstaan binnen het bestuur en de algemene vergadering. Deze impasse schaadde het belang van zowel de vennootschap als het personeel zodanig dat gezamenlijk aandeelhouderschap niet langer kon worden geduld. Dat de situatie schadelijk was, bleek onder meer uit vertraging bij de vaststelling van de jaarrekening, escalaties met de accountant en grote onrust op de werkvloer.
Ondanks verschillende pogingen slaagden de broers er niet in een oplossing te vinden. Broer B had geen verzoek gedaan om Broer A uit te stoten en was bovendien niet bereid diens aandelen over te nemen, mede vanwege de financiële risico’s en zijn leeftijd.
Gezien deze omstandigheden oordeelde de Ondernemingskamer dat het belang van de vennootschap vereiste dat het aandeelhouderschap van broer B werd beëindigd. Het verzoek van broer A om de aandelen tegen een door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs over te dragen, werd daarom toegewezen.
Het vonnis gaat echter verder dan enkel de toewijzing. Zo werd er tijdelijk een onafhankelijke bestuurder aangesteld als derde lid van het bestuur, naast de broers, met als doel rust in het bestuur te brengen. Deze maatregel moet voorkomen dat het bedrijf verder wordt meegesleurd in het aandeelhoudersconflict. Aan deze bestuurder komt een beslissende stem toe, waardoor deze externe bestuurder het als het ware alleen voor het zeggen heeft.
De Ondernemingskamer oordeelde dat de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder voor rekening van de vennootschap kwamen.
Belangrijk om te benadrukken
Een verstoorde verhouding alleen rechtvaardigt niet direct uitstoting. In een eerdere uitspraak van de Ondernemingskamer van 19 juni 2025, waarin eveneens twee familieleden in conflict met elkaar verkeerden, oordeelde de Ondernemingskamer dat zolang verbetering mogelijk is, minder ingrijpende maatregelen de voorkeur hadden.
Conclusie
De uitspraak van de Ondernemingskamer laat zien hoe belangrijk werkbare verhoudingen zijn in (familie)bedrijven. Bij een langdurige, onoplosbare impasse die de onderneming schaadt, kan de rechter ingrijpen met maatregelen zoals tijdelijke bestuurdersbenoeming en gedwongen aandelenoverdracht. De procedure onderstreept bovendien het belang van vooraf goed doordachte en vastgelegde procesafspraken bij ontvlechtingstrajecten.
Heeft u vragen over deze blog of wilt u weten wat deze uitspraak betekent voor uw specifieke situatie, dan kunt u vanzelfsprekend contact met ons opnemen via 0492-749990 of per e-mail via info@abenslag.nl.
