Op 30 oktober 2020 heeft de Hoge Raad een uitspraak gedaan in een kwestie over (onder meer) de verschuldigdheid van de wettelijke handelsrente bij terugbetaling van een geldbedrag uit hoofde van onverschuldigde betaling. In die uitspraak verduidelijkt de Hoge Raad de toepassing van de wettelijke rente en de wettelijke handelsrente.

Wettelijke rente en wettelijke handelsrente

De wettelijke rente is een rente die een schuldenaar op de voet van artikel 6:119 BW verschuldigd is wanneer zij tekort schiet in de nakoming van haar betalingsverplichting. Deze rente wordt gezien als een gefixeerde schadevergoeding, verschuldigd omdat de schuldeiser zijn geld niet op tijd ontvangt. Het rentepercentage wordt bij Algemene Maatregel van Bestuur vastgelegd. Vanaf 1 januari 2015 bedraagt de wettelijke rente 2% per jaar. De schuldeiser kan aldus naast de hoofdsom ook nog 2% rente in rekening brengen over de periode dat de schuldenaar in verzuim is met het betalen van de geldsom. In voorkomende gevallen dient de schuldenaar eerst een ingebrekestelling te ontvangen om in verzuim te raken.

Naast de wettelijke rente, bestaat er ook nog de wettelijke handelsrente. In artikel 6:119a BW staat opgenomen dat de wettelijke handelsrente alleen gevorderd kan worden als er sprake is van een handelsovereenkomst: “de overeenkomst om baat die een of meer van de partijen verplicht iets te geven of te doen en die tot stand is gekomen tussen een of meer natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersonen.” De wettelijke handelsrente bedraagt per 1 juli 2020 8% per jaar. Ook dit rentepercentage wordt bij Algemene Maatregel van Bestuur vastgesteld. Bij handelsovereenkomsten wordt normaliter een uiterste betaaldatum opgenomen in de factuur. Betaalt de schuldenaar niet op die datum, dan kan de schuldeiser de wettelijke handelsrente vorderen vanaf de dag volgende op de overeengekomen uiterste betaaldatum

Uitspraak van de Hoge Raad

In de kwestie die voorlag bij de Hoge Raad ging het over een parkeerovereenkomst tussen Q-Park en Deka. Deka heeft aan Q-Park een beschikbaarheidsvergoeding betaald, voor het geval dat er minder parkeerabonnementen worden afgenomen dan is overeengekomen. Die beschikbaarheidsvergoeding is door Q-Park aan Deka gefactureerd. Deka vordert veroordeling van Q-Park tot terugbetaling van de beschikbaarheidsvergoeding, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente. De rechtbank wijst de vordering van Deka af. Deka gaat in hoger beroep bij het hof. Het hof wijst de vordering tot terugbetaling van de beschikbaarheidsvergoeding, vermeerderd met de wettelijke handelsrente toe. Vervolgens gaat Q-Park in cassatie bij de Hoge Raad; zij klaagt (onder meer) dat het hof ten onrechte heeft geoordeeld dat de wettelijke rente verschuldigd is, omdat het in casu niet gaat om een handelsovereenkomst, maar om een vordering uit hoofde van onverschuldigde betaling.

De Hoge Raad beantwoordt de vraag of de wettelijke handelsrente verschuldigd is over de terugbetaling van de onverschuldigd betaalde vergoeding. De Hoge Raad overweegt:

“Art. 6:119a BW heeft alleen betrekking op de geldelijke tegenprestatie voor geleverde goederen of diensten op grond van een handelsovereenkomst. Dit betreft de primaire betalingsverplichting uit de handelsovereenkomst. De wettelijke handelsrente ziet dus niet op andere geldelijke verplichtingen waartoe zo’n overeenkomst aanleiding kan geven, en derhalve evenmin op een vordering uit onverschuldigde betaling.”

Bovendien overweegt de Hoge Raad dat ook als Deka niet gebonden zou zijn aan de parkeerovereenkomst, haar vordering een vordering tot terugbetaling uit onverschuldigde betaling betreft. In dat geval is Q-Park ook de wettelijke rente verschuldigd en niet de wettelijke handelsrente.

De Hoge Raad wijst het mindere toe; de wettelijke rente in plaats van de gevorderde wettelijke handelsrente.

Kort en goed: Q-Park dient de beschikbaarheidsvergoeding terug te betalen aan Deka, vermeerderd met de wettelijke rente. Het betreft namelijk geen primaire betalingsverplichting uit hoofde van een handelsovereenkomst, maar een vordering uit onverschuldigde betaling. Ook als Deka niet gebonden zou zijn aan de overeenkomst met Q-Park, zou Q-Park (slechts) de wettelijke rente verschuldigd zijn, omdat het een vordering uit onverschuldigde betaling betreft.