Uitleg van overeenkomsten: kan de Haviltex-maatstaf contractueel worden uitgesloten?

Een veel voorkomende discussie tussen contractspartijen is hoe een bepaling in een contract moet worden uitgelegd. Naast de zuivere taalkundige betekenis van de tekst, kan de partijbedoeling relevant zijn bij de uitleg van een beding. Kan die uitleg aan de hand van de bedoeling van partijen worden uitgesloten? Daarover deed de Hoge Raad op 25 augustus 2023 uitspraak.

Haviltex-maatstaf bij uitleg van overeenkomsten

In het contractenrecht wordt dikwijls gesteggeld over de uitleg van bedingen in overeenkomsten. Dan valt nog wel eens de term ‘Haviltexen’. In beginsel komt het bij de uitleg van overeenkomsten aan op ‘de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten’. Dit volgt uit het een belangrijke uitspraak van de Hoge Raad: het Haviltex-arrest uit 1981. Bij de uitleg van contractuele bepalingen is dus niet enkel de letterlijke tekst van de overeenkomst van belang.

Uitspraak Hoge Raad

De Hoge Raad heeft op 25 augustus 2023 een belangwekkende uitspraak gedaan over de toepassing van de Haviltex-maatstaf. In het contract dat ter discussie staat in deze zaak, staat de volgende tekst opgenomen:

“Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.”

Partijen hebben afgesproken dat de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleert boven eventuele partijbedoelingen. De Haviltex-maatstaf is hiermee uitgesloten. In cassatie (bij de Hoge Raad) werd door een der partijen geklaagd dat een dergelijke afspraak in strijd is met het recht. De ‘toepasselijkheid van de redelijkheid en billijkheid’ wordt hiermee buiten werking gesteld, zo is het argument.

Deze klacht is echter door de Hoge Raad verworpen. Het is volgens de Hoge Raad – onder omstandigheden – toegestaan contractueel een eigen uitlegmaatstaf af te spreken. Het is aldus toegestaan contractueel af te spreken dat de Haviltex-maatstaf wordt uitgesloten. Voorzichtigheid is echter geboden. Een duidelijk oordeel is door de Hoge Raad (nog) niet gegeven. Bovendien betrof het in kwestie een vaststellingsovereenkomst. Onduidelijk is of deze uitspraak over de gehele breedte van overeenkomsten zal gelden.

Tot slot

Deze uitspraak in de Hoge Raad zal een uitwerking hebben op het contractenrecht. Aannemelijk is het dat partijen in contracten vaker gaan vastleggen hoe de bepalingen in de overeenkomst moeten worden uitgelegd. Niet zeker is of dit soort clausules in alle gevallen het beoogde effect sorteren dan wel onbedoelde neveneffecten hebben. Uitlegclausules zijn maatwerk en dienen per casus separaat getoetst te worden.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan contact met ons op via 0495-536138.