Op 28 juni 2021 is het wetsontwerp ‘Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie’ in consultatie gebracht. Dit wetsontwerp voert een tijdelijke wijziging door met als doel het vertrouwen in de regeling te vergroten en de turboliquidatie een toegankelijker instrument te maken voor ondernemers die hun bedrijf willen beëindigen. De eisen worden in elk geval strenger. 

De turboliquidatie

Een turboliquidatie is een snelle manier om een rechtspersoon te liquideren zonder dat de rechtspersoon eerst hoeft te worden vereffend, ook wel de ontbinding op eigen initiatief van de rechtspersoon zonder baten genoemd. Een turboliquidatie kan slechts plaatsvinden indien er geen baten – een positieve opbrengst – in de rechtspersoon aanwezig zijn en deze tevens niet te verwachten zijn.

De mogelijkheid tot turboliquidatie staat op dit moment opgenomen in artikel 2:19 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Deze regeling is dus aanmerkelijk soepeler en met minder waarborgen omgeven dan de beoogde tijdelijke wijziging van de wet. 

Het wetsontwerp

De turboliquidatie is een regeling waarbij rechtspersonen betrekkelijk snel en eenvoudig kunnen worden beëindigd. Gelet op de economische gevolgen van de coronacrisis is er een verwachte toename van het gebruik van de turboliquidatie. Deze verwachte toename van het gebruik zorgt tevens voor een toename van het risico in van misbruik van de regeling in het geval de rechtspersoon ophoudt te bestaan met achterlating van diverse schulden. Het onbetaald laten van deze schulden kan immers te maken hebben met onrechtmatig of frauduleus handelen van bestuurders. 

Met het wetsontwerp heeft de minister beoogd de positie van schuldeisers te beschermen, de transparantie te verhogen en misbruik tegen te gaan. Dit door het introduceren van een financiële verantwoordingsverplichting voor de bestuurders en de mogelijkheid om een civielrechtelijk bestuursverbod op te leggen in geval van misbruik. Wat betekent dit concreet? 

Het wetsvoorstel voorziet enerzijds in een verplichting van het bestuur om een aantal stukken openbaar te maken wanneer de rechtspersoon is ontbonden door een ontbindingsbesluit en daarmee sprake is van een turboliquidatie. In deze stukken wordt een financiële verantwoording afgelegd over de ontbinding van de rechtspersoon en de eventuele voorafgaande feitelijke vereffening. Het gaat hierbij, onder andere, om de balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, als ook een schriftelijke toelichting waaruit de oorzaak blijkt van het ontbreken van baten en het bestaan van eventuele schulden. Deze stukken moeten binnen tien werkdagen na de ontbinding van de rechtspersoon worden gedeponeerd bij het handelsregister. 

Indien niet aan voornoemde deponeringsverplichting wordt voldaan of sprake is van een turboliquidatie en één of meer schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven, kan onder omstandigheden een bestuursverbod worden opgelegd voor maximaal vijf jaar. Dit bestuursverbod zorgt er alsdan voor dat gedurende deze periode geen functie van bestuurder of commissaris bij andere rechtspersonen kan worden uitgeoefend. 

Ten slotte

De in het wetsvoorstel beoogde wijzigingen zijn, zoals de titel reeds aangeeft, tijdelijk van aard en gelden zij in principe voor twee jaar. Er bestaat echter wel een mogelijkheid om de toepasselijkheid van de wet te verlengen, indien het wenselijk is de maatregelen structureel in te voeren. 

Deze consultatieperiode is op 27 juli 2021 gesloten, de resultaten hiervan zijn nog niet bekend. Op dit moment is ook nog niet bekend wanneer de regeling zal worden ingevoerd. 

Heeft u naar aanleiding van dit artikel vragen over een mogelijke toepassing van een turboliquidatie bij een rechtspersoon? Of heeft dit artikel andere vragen opgeroepen? Voor meer informatie kunt u contact opnemen met een van onze specialisten via het telefoonnummer 0495 – 53 61 38 (Weert) of 0492 – 74 99 90 (Helmond).