Pandrecht op onderhanden werk
Een pandrecht op vorderingen kan uitsluitend gevestigd worden op – de naam zegt het al – vorderingen. De vraag is dan echter wanneer ontstaat een vordering; is dat op het moment dat de materiële werkzaamheden zijn verricht, of is dat op het moment dat er voor deze verrichte werkzaamheden een factuur wordt verstuurd welke de vordering formaliseert?
Op 17 november jl. heeft de Hoge Raad geoordeeld over het ontstaansmoment van een vordering van een zorgaanbieder. Zorgaanbieder Better Life B.V. had werkzaamheden verricht uit hoofde van een geneeskundige behandelingsovereenkomst, echter voordat zij deze verrichtingen kon declareren bij de zorgverzekeraar, is Better Life in staat van faillissement komen te verkeren. Better Life had haar vorderingen verpand aan (medisch) financier Famed B.V. De vraag die speelde was of aan Famed B.V. een rechtsgeldig pandrecht toekwam ter zake van de nog niet gedeclareerde, maar wel reeds verrichte werkzaamheden. Het Hof Amsterdam oordeelde eerder dat dit niet het geval was, omdat het declaratieproces nog niet was voltooid.
De Hoge Raad heeft het arrest van het Hof Amsterdam vernietigd. De hoge Raad heeft geoordeeld dat wanneer in het kader van een geneeskundige behandelingsovereenkomst meerdere, als zodanig identificeerbare en op geld waardeerbare deelprestaties kunnen worden aangewezen, na verrichting van elk van die deelprestaties een daarmee corresponderende vordering tot betaling van loon ontstaat, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Dat deze deelprestaties op grond van de wet en de gehanteerde declaratiesystematiek eerst bij het einde van de geneeskundige behandelingsovereenkomst bij de zorgverzekering kunnen worden gedeclareerd doet daar niet aan af. Hieruit volgt dat Famed een pandrecht heeft verkregen op de voltooide maar nog niet gedeclareerde deelprestaties, aangezien deze als afzonderlijke verrichtingen kunnen worden aangewezen en op geld waardeerbaar zijn.
Het pandrecht op onderhanden werk dient met inachtneming van het oordeel van de Hoge Raad daarmee dan ook uitgelegd te worden als een pandrecht op vorderingen, waarbij de vordering betrekking heeft op de deelverrichting waaraan een geldelijke waardering dient te worden toegekend.
Ondanks dat de specifieke casus waarover de Hoge Raad geoordeeld heeft, betrekking heeft op de gezondheidszorg en de daarop van toepassing zijnde specifieke regelgeving, zal het oordeel ook buiten de gezondheidszorg belangwekkend zijn. In andere bedrijfstakken, zoals bijvoorbeeld de bouw, zal deze beslissing van de Hoge Raad zijn doorwerking (kunnen) hebben. In de bouw kan immers ook sprake zijn van afzonderlijke deelprestaties die op geld waardeerbaar zijn, voordat het bouwwerk, of een afzonderlijke bouwtermijn, is gefactureerd. Deze op geld waardeerbare verrichtingen vallen alsdan onder het eventuele pandrecht op vorderingen. Daarbij zij echter ook meteen opgemerkt dat partijen e.e.a. contractueel (anders) kunnen bepalen.
Heeft u naar aanleiding van dit artikel nog vragen neem dan gerust contact op met mr. R.G.H. Bongers, bereikbaar via 0495-536138 of via rbongers@abenslag.nl.
