Wanneer u zaken doet met een bedrijf, dan kunt u in principe alleen betaling van uw factuur vorderen bij dat bedrijf zelf. Het gaat er immers om met wie u op papier de overeenkomst heeft gesloten. Doet u zaken met een besloten vennootschap (BV), dan betekent dit in de regel dat alleen die BV aansprakelijk is voor de betaling van uw factuur.
Op dit uitgangspunt bestaan uitzonderingen. Onder bepaalde omstandigheden kan een bestuurder wél persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor de schade die een schuldeiser lijdt. Voor het aannemen van dergelijke aansprakelijkheid geldt echter wel een hoge drempel.
Wanneer kan een bestuurder wél aansprakelijk zijn?
In sommige gevallen kunt u de bestuurder toch persoonlijk aanspreken wanneer de BV haar verplichtingen niet nakomt. Daarvoor is vereist dat de bestuurder zelf onrechtmatig tegenover u heeft gehandeld.
In de rechtspraak worden daarbij in hoofdlijnen twee situaties onderscheiden:
- het aangaan van verplichtingen terwijl duidelijk is dat de BV niet kan betalen;
- het veroorzaken of toestaan dat de BV haar verplichtingen niet nakomt.
Bij de beoordeling speelt steeds een belangrijke rol of het handelen van de bestuurder zo onzorgvuldig is geweest dat hem daarvan een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Een voorbeeld uit de praktijk
Ter illustratie zal ik een zaak bespreken waarin een bestuurder wél persoonlijk aansprakelijk werd gehouden. In deze zaak had een adviesbureau werkzaamheden verricht voor een bedrijf. Een bedrag van afgerond €97.000,- aan facturen bleef onbetaald. Het adviesbureau stapte naar de rechter en kreeg bij verstekvonnis gelijk. Toen het adviesbureau vervolgens probeerde het bedrag te innen, bleek de BV geen verhaal meer te bieden. De bestuurder had namelijk de enige twee activa van de vennootschap laten verdwijnen.
Het ging om aandelen in een dochtervennootschap en een rekening-courantvordering op de holding (oftewel op de bestuurder zelf). De bestuurder stelde dat de rekening-courantvordering was verrekend, maar kon niet onderbouwen waar dat uit bleek. De rechtbank concludeerde dat deze schuld simpelweg uit de administratie was verdwenen.
Daarnaast waren de aandelen overgedragen aan een nieuwe (door de bestuurder opgerichte) BV. Voor de aandelen was geen koopsom betaald. Volgens de bestuurder waren de aandelen niets waard, maar uit de jaarstukken van de vennootschap bleek dat dit niet klopte.
De rechter concludeerde in deze zaak dat de bestuurder onrechtmatig had gehandeld jegens de schuldeiser.
Let op bij het doen van zaken
Hoewel in het bovenstaande voorbeeld de bestuurder persoonlijk aansprakelijk werd gehouden, worden vorderingen wegens bestuurdersaansprakelijkheid in de praktijk ook regelmatig afgewezen. De lat daarvoor ligt immers hoog.
Het is daarom verstandig om vooraf goed te kijken met wie u zaken doet. Leg afspraken goed vast. Daarnaast is het belangrijk om betalingsachterstanden niet te ver te laten oplopen en tijdig in te grijpen wanneer facturen onbetaald blijven.
Het voorbeeld is gebaseerd op: Rechtbank Limburg 20 augustus 2025, ECLI:NL:RBLIM:2025:7848
