U heeft een bedrijf opgericht en daar hard aan gewerkt. Vervolgens verkoopt u een groot deel van uw aandelen en blijft u met een minderheidsbelang betrokken bij de onderneming. En dan wordt u door de rechter verplicht uw resterende aandelen te verkopen, voor een fractie van de waarde. Dat gebeurde in een recente zaak bij de ondernemingskamer.
Waarom liep de samenwerking uit de hand?
De oprichter van een grote GGZ-instelling verkocht zijn meerderheidsbelang aan een investeringsgroep. Hij hield zelf 15% van de aandelen en bleef betrokken bij de onderneming. Al snel daarna liep de samenwerking uit de hand. Partijen verschilden van mening over onder meer de strategie, de financiën en de governance. De oprichter verzocht de ondernemingskamer om een onderzoek naar het beleid. Zijn medeaandeelhouders deden precies het omgekeerde: zij vroegen de rechter om hém eruit te zetten.
Wie moest eruit: de nieuwe eigenaren of de oprichter?
De ondernemingskamer oordeelde dat de oprichter de onderneming moest verlaten; maar dat had hij te danken aan zijn eigen handelen.
Wat deed de oprichter dat zo ernstig was?
De oprichter ging op meerdere punten te ver.
- De oprichter moest nog verschillende bedragen betalen die betrekking hadden op de periode voorafgaand aan de koopovereenkomst. Dat liet hij na, zonder daarvoor een goede reden te hebben. Hierdoor kwam de vennootschap in liquiditeitsproblemen.
- De oprichter verhuurde panden aan de vennootschap. Toen de vennootschap de huur nog geen twee weken niet kon betalen, vroeg hij haar faillissement aan. Dit terwijl hij zelf een rol had gespeeld in het ontstaan van de liquiditeitsproblemen.
- De ondernemingskamer oordeelde dat de oprichter daarmee willens en wetens het voortbestaan van de vennootschap op het spel had gezet. Hij gebruikte de vennootschap als een speelbal in het aandeelhoudersconflict. Die agressieve handelwijze was in strijd met de redelijkheid en billijkheid die hij tegenover de vennootschap in acht moest nemen.
Wie bepaalt de prijs van de aandelen?
De uitstotingsprocedure is een wettelijke procedure waarbij de ondernemingskamer een aandeelhouder kan verplichten zijn aandelen te verkopen aan de overige aandeelhouders. De ondernemingskamer bepaalt dan de prijs.
Waarom in dit geval slechts 20% van de marktwaarde?
In dit geval was in de aandeelhoudersovereenkomst een zogeheten bad leaver-regeling opgenomen: wie schadelijk handelt, moet zijn aandelen overdragen voor slechts 20% van de marktwaarde. De ondernemingskamer paste die regeling toe.
Wat kunt u hiervan leren?
Dit arrest is relevant voor iedere ondernemer die participeert in een bv samen met anderen. Drie concrete lessen:
- Het gedrag van een aandeelhouder kan hem duur komen te staan. Gedragingen van een aandeelhouder – ook in een andere hoedanigheid dan als aandeelhouder – die het belang van de vennootschap schaden, kunnen ervoor zorgen dat die aandeelhouder zijn aandelen moet verkopen.
- De aandeelhoudersovereenkomst is belangrijk. Staat daarin een bad leaver-regeling? Dan kan schadelijk gedrag betekenen dat een aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen voor een fractie van de waarde.
- Bent u medeaandeelhouder en loopt de samenwerking ernstig vast? Schadelijk aandeelhoudersgedrag hoeft u niet zonder meer te accepteren. Houden u en uw medeaandeelhouders samen minstens een derde van het kapitaal? Dan kunt u mogelijk naar de ondernemingskamer en uitstoting vragen, mits uiteraard aan de verdere wettelijke voorwaarden daarvoor wordt voldaan.
Twijfelt u over wat uw aandeelhoudersovereenkomst precies inhoudt, of speelt er een conflict binnen uw aandeelhouderskring? Neem contact met ons op.
Uitspraak: Gerechtshof Amsterdam 11 juni 2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:1603
