In Handelsrecht & procederen
kostenvergoeding

Kan het afbreken van onderhandelingen leiden tot een kostenvergoeding wegens ongerechtvaardigde verrijking?

Door Fleur van Helmond, geplaatst op 2 juli 2024 in Handelsrecht & procederen

Die vraag stond centraal in de uitspraak van de Hoge Raad van 14 juni 2024. Bij de beoordeling van die vraag refereert de Hoge Raad naar de drie stadia die in het klassieke arrest Plas/Valburg door de Hoge Raad zijn onderscheiden en naar de maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen die is ontwikkeld in het latere arrest CBB/JPO. In dit blog wordt de uitspraak van 14 juni 2024 en de eerdere arresten over afgebroken onderhandelingen besproken.

Casus

In deze zaak zijn betrokken twee projectontwikkelaars. Zij hebben percelen gekocht van de verwerende partijen in de procedure. Deze percelen konden echter niet meteen aan de projectontwikkelaar worden geleverd, omdat er een voorkeursrecht van de gemeente op rustte. De betrokken partijen hebben daarom een verlengingsovereenkomst met elkaar gesloten. Nadat deze overeenkomst afliep, hebben zij onderhandeld voer een verdere verlenging. Daarover is echter geen overeenstemming bereikt.

De verwerende partijen breken de onderhandelingen met de projectontwikkelaars af en hebben de percelen op een later moment voor een hogere prijs verkocht aan een derde. De projectontwikkelaars menen dat die hogere prijs is gerealiseerd dankzij hun inspanningen die geresulteerd hebben in de vestiging van een andere bestemming op de percelen. Het is daarom dat de projectontwikkelaar van de verwerende partijen schadevergoeding hebben gevorderd wegens afgebroken onderhandelingen. Daarnaast nemen de projectontwikkelaars de stelling in dat de verweerders ongerechtvaardigd zijn verrijkt: door inspanningen van de projectontwikkelaars is de bestemming van het perceel gewijzigd en daardoor is het perceel meer waard geworden. Daar profiteren de verweerders van.

Het leerstuk van afgebroken onderhandelingen

De hoofdregel is dat onderhandelingen in beginsel kunnen worden afgebroken zonder dat van schadeplichtigheid sprake is. Er zijn situaties waarin het afbreken van onderhandelingen niet meer vrij staat. Wanneer partijen met elkaar in onderhandeling treden, ontstaat er een rechtsverhouding die is onderworpen aan de eisen van de redelijkheid en billijkheid. In deze precontractuele fase moeten partijen daarom over en weer rekening houden met elkaars belangen. In sommige gevallen kan dat meebrengen dat het onrechtmatig is om de onderhandelingen af te breken. Dit werd voor het eerst erkend in het arrest Plas/Valburg. In deze uitspraak heeft de Hoge Raad overwogen dat er in dit kader drie verschillende fases zijn te onderscheiden:

  • Fase 1: het staat partijen vrij om zonder meer de onderhandelingen af te breken;
  • Fase 2: het staat partijen weliswaar nog vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken, maar dit leidt tot schadeplichtigheid van de afbrekende partij ter zake van de door de onderhandelingspartner gemaakte kosten (het negatieve contractsbelang);
  • Fase 3: het staat partijen niet meer vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken. Indien dat toch gebeurt, kan de afbrekende partij worden veroordeeld tot dooronderhandelen of tot schadevergoeding die zich mede uitstrekt over de gederfde winst (het positieve contractsbelang).

In het latere arrest CBB/JPO overweegt de Hoge Raad dat contractsvrijheid voorop staat. Ieder der partijen is vrij de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst, of in verband met de andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou zijn. Dit is een strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf, zo overweegt de Hoge Raad.

Uitspraak van de Hoge Raad

Het hof heeft de vordering afgewezen. In cassatie klagen de projectontwikkelaars onder meer dat het hof de subsidiaire vordering tot vergoeding van het ‘negatief contractsbelang’ niet toewijsbaar heeft geacht, waaronder dat de verweerders ongerechtvaardigd zijn verrijkt door inspanningen van de projectontwikkelaars.

Naar aanleiding van het CBB/JPO-arrest is de vraag gerezen of deze “strenge en tot terughoudendheid nopende” maatstaf ook geldt voor de kostenvergoeding in de tweede fase van het Plas/Valburg-arrest. De Hoge Raad oordeelt nu dat dit niet zo is. Ook als het afbreken van onderhandelingen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, kunnen zich omstandigheden voordoen op grond waarvan de partij die de onderhandelingen afbreekt, verplicht is de kosten die de wederpartij heeft gemaakt te vergoeden. Nieuw is dat de Hoge Raad als mogelijke grondslag voor die verplichting noemt dat de partij die de onderhandelingen afbreekt ongerechtvaardigd is verrijkt door werkzaamheden die de wederpartij heeft verricht ex artikel 6:212 BW.

Tot slot

Een afbrekende partij kan dus verplicht zijn om (een deel van) de kosten die de wederpartij heeft gemaakt te vergoeden. Dit kan het geval zijn als de partij die de onderhandelingen afbreekt ongerechtvaardigd is verrijkt door werkzaamheden die de wederpartij heeft verricht (artikel 6:212 BW).

Heeft u vragen over dit blog of wilt u meer wil weten over een bepaald onderwerp, dan kunt u vanzelfsprekend contact met ons opnemen via 0495-536138 of info@abenslag.nl.