In juni 2021 schreven we al een artikel over franchise omdat de wet op het gebied van franchiseovereenkomsten vrij recent gewijzigd is. Op 5 juli 2021 heeft de Hoge Raad een nieuwe uitspraak gedaan over de uitleg van een franchiseovereenkomst die ook voor u van belang kan zijn en die verder gaat over het thema franchise.

De feiten in de rechtszaak:

Tussen Albert Heijn (AH) en haar franchisegevers is een conflict ontstaan over de financiële afrekening vanaf 2008. In deze procedure gaat het uiteindelijk over de uitleg van de (standaard)-franchiseovereenkomst  die tussen partijen is gesloten. Daarbij is er discussie over diverse posten als inkoopvoordelen, kortingen, etc. Kort gezegd stellen de franchisenemers dat zij onder de franchiseovereenkomst recht hebben op meer opbrengsten dan AH hun toekent.

Bij de Hoge Raad voeren de franchisenemers aan dat de uitleg van rechtbank en hof van de franchiseovereenkomst niet correct is. Zij boden bewijs aan door onder meer verklaringen van voormalig hoge managers bij AH bij het hof die een andere uitleg steunden. De managers verklaarden over de bedoeling van AH ten tijde van de totstandkoming van de franchiseovereenkomst en hun verklaring stemde overeen met het standpunt van de franchisenemers over de gemeenschappelijke partijbedoeling; dus hetgeen partijen destijds bedoelden met de franchiseovereenkomst.

De rechtbank en het gerechtshof hebben nagenoeg alle vorderingen van franchisenemers afgewezen op grond van een voor hen ongunstige uitleg van de franchiseovereenkomst.

De Hoge Raad:

De Hoge Raad oordeelt dat het hof bij de bepaling van de bedoeling van partijen een onjuiste maatstaf heeft toegepast:

“Voor het kunnen aannemen van een gemeenschappelijke partijbedoeling is niet vereist dat deze voor of ten tijde van het aangaan van de overeenkomst door middel van verklaringen of gedragingen aan de franchisenemers is overgebracht. Voldoende is dat komt vast te staan dat zowel de franchisenemers als AH/AHF [Albert Heijn] die bedoeling hadden.”

De franchisenemers hebben ook geklaagd over de wijze waarop het hof een aantal in de franchiseovereenkomst gehanteerde centrale begrippen heeft uitgelegd, zoals de begrippen ‘belastprijs’. Kern van die klachten is dat het hof bij de uitleg van de franchiseovereenkomst en die begrippen een doorslaggevende rol heeft toegekend aan de uitleg van de accountants bij de controle van de afrekening tussen partijen. De Hoge Raad acht ook die klachten gegrond.

Conclusie:

Bij de uitleg van een franchiseovereenkomst is het van belang dat de partijbedoelingen op het moment van het aangaan van die overeenkomst een gemeenschappelijke bedoeling hebben bij die overeenkomst. Of deze ook door verklaringen of gedragingen aan de franchisegever is duidelijk gemaakt, is daarbij op zich niet van belang. Het gaat erom wat partijen gezamenlijk bedoelden.